科汇股份: 国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限公司专项现场检查报告

           国海证券股份有限公司

(资料图片)

      关于山东科汇电力自动化股份有限公司

            专项现场检查报告

  国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为山

东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“科汇股份”或“公司”）首次公

开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办

法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司进行持续督导。针对公司未

履行必要程序即对募集资金投资项目闲置场地用途进行暂时调整的情况，根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 11 号——持续督导》等有关规定，保荐机构对上述事项进行了现场检查，现

将现场检查结果汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

  保荐机构知悉公司未履行必要程序即对募集资金投资项目闲置场地用途进

行暂时调整的情况后，对公司进行了现场检查，通过现场查看上市公司主要生

产经营场所，与上市公司董事长、董秘、财务总监等有关人员访谈，了解公司

募集资金投资项目的建设和使用情况，并就公司募集资金使用情况、公司治理

和内部控制情况、三会运作情况和信息披露情况等方面进行了现场核查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一） 募集资金使用情况

  现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、获得并查阅募集资金专户银

行对账单；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告；查看上市公司主要生

产经营场所、募集资金投资项目建设及使用情况；了解公司募集资金购买设备

的使用情况，并与募集资金投资项目可行性研究报告所列的设备清单进行比对，

了解存在差异的原因；查阅上市公司募集资金台账、募集资金使用凭证等资料；

与上市公司董事长、董秘、财务总监等有关人员访谈，了解募集资金建设项目

——现代电气自动化技术研究院建设项目部分实施场所出租的原因、背景，查

阅了相关租赁协议。

  经核查，公司募集资金使用相关的内部控制和信息披露存在缺陷，主要问

题如下：

 （1）募集资金投资项目闲置场地用途进行暂时出租的背景

  公司首次公开发行股票实际募集资金净额为20,165.73万元，低于预计募集

资金使用规模25,000.00万元，现代电气自动化技术研究院 项目 总投资额为

的建筑面积为5,096.45平米。2021年9月30日公司召开了第三届董事会第十三次

会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费

用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,238.04万元置换预先投入募投

项目的自筹资金，其中现代电气自动化技术研究院建设项目置换金额911.40万

元（根据山东同力建筑项目管理有限公司2021年1月25号出具的工程结算审核报

告书，1#厂房工程造价为1,797.21万元）。2023年5月26日公司召开第四届董事

会第四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，现代电气自动化技

术研究院项目计划延期至2024年6月，项目实施内容未发生变化。

 （2）具体情况

  受宏观环境影响，以及原规划设备换型等因素，部分设备的采购环节暂未

进行，同时叠加公司与张店区政府协商园区整体置换搬迁，公司如搬迁新园区，

拟在新园区建设研发办公大楼，初步规划将研发相关业务集中在新园区开展，

以提升效率。鉴于整体置换规划尚未最终确定，基于谨慎性考虑，公司暂缓了

现代电气自动化技术研究院拟建设的高速电机实验室和高压实验室的投资进度，

但该项目的实施内容未发生变化，项目实施的可行性也未发生重大变化。为提

升资产使用效率，公司将部分暂时闲置募投项目实施场地进行暂时对外出租，

出租面积共计1,270平方米（占规划总使用面积的24.91%），对应面积转入投资

性房地产的账面原值为354.69万元，具体情况如下：

  ① 未履行审批程序向青岛法恩自动化设备有限公司出租房产

  现代电气自动化技术研究院项目原计划用于“高压实验室”实施场所的部

分空间出租予青岛法恩自动化设备有限公司（以下简称“青岛法恩”）使用，

本次交易的交易对方与科汇股份之间不存在关联关系。根据规定，科创板上市

公司募集资金应当按照招股说明书所列用途使用，综合内外部环境情况，公司

暂缓了现代电气自动化技术研究院拟建设的高速电机试验室和高压试验室的投

资进度，现代电气自动化技术研究院项目实施内容未发生变化，将部分闲置募

投项目实施场地进行暂时对外出租，未改变募集资金用途，但公司仅总经理办

公会审议通过，未履行董事会审议、监事会、独立董事以及保荐机构发表明确

同意意见等决策程序，于2022年1月与对方签订《租赁合同》并交付租赁方青岛

法恩使用。经现场走访检查并访谈相关负责人，青岛法恩已在该场所开展经营

活动，合同主要内容如下：

 序号      合同要素                 主要内容

                   米，1#厂房5楼一整层，建筑面积为1025平方米

                   年租金为人民币：¥400,000.00元（大写：肆拾万元

                   正），租金每半年支付一次；水电费用由租赁方承

                   担，水费标准为5.50元/吨，电费为1.20元/度；合同

      租金、物业管理费和其

                   签订后青岛法恩支付¥20,000元定金，租赁期开始后

                   ，该¥20,000元定金转为押金，租期到期后，如青岛

      式；

                   法恩对厂房和配套设备没造成损害（合理使用而导

                   致的损害除外），押金如数退还；除上述三项费用

                   ，公司不得向青岛法恩收取其他费用。

                   本合同生效后，双方对合同内容变更或补充应采取

                   同等法律效力。

  ② 未履行审批程序向青岛艾佳尚制衣有限公司出租房产

  现代电气自动化技术研究院项目原计划用于“高压实验室”实施场所的部

分空间出租予青岛艾佳尚制衣有限公司（以下简称“青岛艾佳尚”）使用，本

次交易的交易对方与科汇股份之间不存在关联关系。根据规定，科创板上市公

司募集资金应当按照招股说明书所列用途使用，综合内外部环境情况，公司暂

缓了现代电气自动化技术研究院拟建设的高速电机试验室和高压试验室的投资

进度，现代电气自动化技术研究院项目实施内容未发生变化，将部分闲置募投

项目实施场地进行暂时对外出租，未改变募集资金用途，但公司仅总经理办公

会审议通过，未履行董事会审议、监事会、独立董事以及保荐机构发表明确同

意意见等决策程序，于2022年9月与对方签订《厂房租赁合同》并交付租赁方青

岛艾佳尚使用。经现场走访检查并访谈相关负责人，青岛艾佳尚已在该场所开

展经营活动，合同主要内容如下：

 序号       合同要素                   主要内容

                   积600平方米（其中涉及现代电气自动化技术研究

                   院项目实施场所245平方米）

                   年租金为人民币：¥85,000.00元（大写：捌万伍仟

      租金、物业管理费和其

                   元正），租金每半年支付一次，租赁场地费用包含

                   物业管理费及其他费用，水电费用由租赁方承担，

      式；

                   水费标准为5.50元/吨，电费为1.00元/度。

                   双方可以协商变更或终止合同，本协议未尽事宜双

                   协议具有同等效力。

 （3）募投项目实施场地暂时变更用途的原因

  公司将现代电气自动化技术研究院项目的部分闲置空间出租予青岛法恩和

青岛艾佳尚，主要系受宏观环境影响以及原规划设备换型等因素，部分设备的

采购环节暂未进行，同时叠加公司与张店区政府协商园区整体置换搬迁，公司

如确定搬迁新园区，拟在新园区建设研发办公大楼，初步规划将研发相关业务

集中在新园区开展，以提升效率。鉴于整体置换规划尚未最终确定，基于谨慎

性考虑，公司暂缓了现代电气自动化技术研究院拟建设的高速电机试验室和高

压试验室的投资进度，项目实施内容未发生变化，项目实施的可行性也未发生

重大变化，公司针对现代电气自动化技术研究院项目建设除实施进度延缓外未

发生变更。为提升资产使用效率，公司将部分暂时闲置募投项目实施场地进行

暂时对外出租。

  但是，科汇股份未充分理解上海证券交易所募集资金运用的有关规定，将

部分闲置募投项目实施场地进行暂时对外出租，虽未改变募集资金用途，但公

司未履行董事会审议、监事会、独立董事以及保荐机构发表明确同意意见等决

策程序即对募集资金投资项目闲置场地用途进行暂时调整。

 （1）公司未履行必要程序即对募集资金投资项目闲置场地用途暂时调整，

出租予青岛法恩和青岛艾佳尚使用，虽未改变募集资金用途（项目实施内容未

发生变化，项目实施的可行性也未发生重大变化，公司针对现代电气自动化技

术研究院项目建设除实施进度延缓外未发生变更，暂时调整募集资金投资项目

闲置场所用途，不影响募集资金投资项目建设进度），但未履行董事会审议、

监事会、独立董事以及保荐机构发表明确同意意见等决策程序，亦未进行相应

的信息披露，内部控制审批缺失，信息披露存在缺陷。经保荐机构核查发现并

督促后，科汇股份已主动向相关方说明有关问题并进行了整改。

 （2）除上述问题外，科汇股份能较好地执行了募集资金管理制度。公司募

集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及监管银行签署了募集

资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，

除上述未履行相关决策程序即对募集资金投资项目闲置场地用途进行暂时调整

外，科汇股份不存在其他违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的

情形。

  （二） 公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以

及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议

和记录、公司相关公告，与公司相关人员进行了访谈。

  保荐机构认为：除上节所述募集资金投资项目闲置场地用途暂时调整的问

题外，科汇股份建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度总体上

得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员基本能够按照相关议事规则

履行职责，同时基本能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规

则》的要求履行职责。因公司未履行相应决策程序即暂时调整募集资金投资项

目闲置场地用途的情况，说明公司募投项目使用相关的内部控制和信息披露存

在缺陷。

  （三） 信息披露情况

 现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公

司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，并对董秘进行了访

谈。经核查，保荐机构认为：科汇股份已披露的公告与实际情况一致，但信息

披露存在瑕疵，具体问题见上节“（一）募集资金使用情况”描述。

三、提请上市公司注意的事项及建议

  建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创

板股票上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整和及时地向监管部门、

保荐机构和全体股东披露公司的情况，加强募集资金使用相关法规的学习和完

善相关制度，加强公司内部控制管理，不断完善上市公司治理结构，及时履行

信息披露义务；严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——

规范运作》及相关法律法规的要求，持续、合理安排募集资金使用，关注募投

项目实施进度与实施计划的差异，结合实际情况有序推进募投项目的建设及实

施，确保募投项目完成并实现预期收益。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  针对科汇股份未履行必要程序即将募集资金投资项目闲置场地用途暂时调

整的情况，保荐机构已根据规定进行了专项现场检查并出具了现场检查报告。

除此之外，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所

相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司的配合情况及整改措施

  保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

  为规范募集资金的使用，公司制定如下整改措施：

  （1）2023 年 5 月 24 日，公司与青岛法恩通过友好协商，签署了《合同变更

协议书》，双方同意将《房屋租赁合同》中租赁场所 1#厂房 5 层一整层（建筑

面积 1,025 平方米）变更为 2#厂房二楼（西南侧，建筑面积 1,000 平方米），公

司于 2023 年 6 月 25 日前按青岛法恩装修要求，完成 2#二楼承租部分装修，青

岛法恩于 2023 年 6 月 30 日前完成场地搬迁。

  （2）2023 年 5 月 20 日，公司与青岛艾佳尚签署《合同变更协议书》，双方

通过友好协商，同意于 2023 年 5 月 25 日终止《房屋租赁合同》，并将租赁场所

中 1#厂房 4 楼腾出，双方无异议无纠纷。

六、本次现场检查的结论

  经过现场检查，保荐机构国海证券认为：公司在募集资金使用相关的内部

控制和信息披露等方面存在缺陷，除此之外，公司整体上的治理与内部控制、

信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限公

司专项现场检查报告》之签章页）

  保荐代表人：

       唐彬                   何凡

                         国海证券股份有限公司

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